Se uno possiede il 75% delle azioni della società, significa che dovrebbe assumersi il 75% delle spese della società?

Un'azienda è una persona giuridica separata dai suoi azionisti o proprietari (ma non viene invitata spesso alle feste). I proprietari investono capitale per ottenere azioni dell'azienda o possono ottenere azioni per aver investito tempo, sforzi ecc. ma queste azioni sono a responsabilità limitata. Ciò significa che gli azionisti sono responsabili solo fino al valore delle loro azioni e che l'azienda stessa è responsabile di qualsiasi spesa o passività. L'azienda avrà un capitale operativo dai suoi investitori iniziali (cioè qualsiasi capitale investito per ottenere le azioni) e può prendere in prestito denaro sul mercato obbligazionario o emettere nuove azioni per coprire le spese. La proprietà delle azioni dà semplicemente diritto a una parte del capitale residuo della società e ai diritti di voto (per il capitale non privilegiato). In un'azienda per la quale ho lavorato in precedenza, ad esempio, uno dei soci possedeva il 51% dell'azienda ma metteva il 100% del capitale azionario dell'azienda. L'altro partner possedeva il 49% e forniva il 90% del capitale intellettuale dell'azienda. Entrambi prendevano le decisioni allo stesso modo.

La distribuzione della proprietà non dovrebbe, quindi, avere alcuna influenza su chi finanzia gli affari. I proprietari (o i manager nelle aziende più grandi) dovrebbero decidere insieme come usare il capitale dell'azienda per le spese, perché è esattamente quello; il capitale dell'azienda; non quello di uno qualsiasi degli investitori.

La responsabilità limitata dei proprietari è uno dei maggiori vantaggi di formare una società.

Penso che la tua domanda possa provenire da un malinteso su come funzionano le strutture aziendali - in particolare, che una società è un'entità legale (un po’ come una persona) che può avere i propri beni e debiti. Per renderlo chiaro, guardiamo il tuo esempio.

Abbiamo due fondatori, Albert e Brian, e fondano una società chiamata CorpTech. Quando fondano la società, essa non ha beni - proprio come faresti tu se non possedessi nulla e non avessi un conto in banca. Per fare qualcosa, CorpTech ha bisogno di soldi. Così Albert e Brian gliene danno un po’. Possono dargliene quanti ne vogliono - possono anche dargli la proprietà, se vogliono. Di solito, però, la gente non mette semplicemente dei soldi in una società senza un qualche tipo di accordo. Nella maggior parte dei casi, l'accordo dice qualcosa come “Ogni membro possiederà una frazione della società che è proporzionale a questo investimento iniziale”. Il modo in cui questo viene fatto varia a seconda del tipo di società, ma in generale, se Albert finisce per possedere il 75% e Brian il 25%, allora probabilmente hanno valutato i loro contributi al 75% e 25% del valore totale.

Questi contributi non devono essere necessariamente denaro o proprietà, però. Potrebbero essere solo un generale “know-how”, o “connessioni”, o “un'aspettativa che faranno del lavoro”. L'importante è che siano d'accordo sul valore di questi contributi e che assegnino la proprietà dell'azienda secondo quell'accordo. Se non hanno un accordo, allora le leggi dello stato in cui la società è registrata diranno come viene assegnata la proprietà.

Ora, ciò che significa “proprietà” può essere diverso a seconda del contesto. Quando si tratta di prendere decisioni, si potrebbe “possedere” una percentuale della società in termini di voti, ma quando si tratta di quote di profitti futuri, si potrebbe possedere una quantità diversa. Questo è il motivo per cui si possono avere versioni con e senza voto delle azioni di una società, per esempio.

Quindi questo è un punto critico - la proprietà di una società è indipendente dai contributi individuali alla società. La prossima parte della sua domanda è collegata a questo: cosa succede quando CorpTech vede un'opportunità di fare un investimento? Se ha abbastanza denaro a disposizione (a causa dell'investimento iniziale, o attraverso il finanziamento, o i profitti reinvestiti), allora la decisione di fare l'investimento viene presa secondo l'accordo di proprietà di Albert e Brian, e loro lo spendono. Il denaro non appartiene più a loro individualmente, appartiene a CorpTech, e quindi CorpTech lo sta spendendo. Loro stanno solo prendendo la decisione per CorpTech di spenderli. Questo è il motivo per cui la gente dice che i proprietari non sono finanziariamente responsabili oltre il loro investimento iniziale. Se l'affare va male, e perdono i soldi, il massimo che possono perdere è quello che hanno messo inizialmente.

D'altra parte, se CorpTech non ha i soldi, allora devono trovare un modo per ottenerli. Potrebbero decidere di mettere ciascuno un importo proporzionale alla loro proprietà, in modo che la loro quota non cambi. Oppure, Albert potrebbe accettare di finanziare l'affare al 100% in cambio di una quota maggiore di proprietà. Oppure, potrebbe accettare di finanziare tutto senza una quota maggiore, perché Brian è quello che ha organizzato l'affare. Oppure, potrebbero prendere un prestito e non aver bisogno di investire nuovi soldi. Oppure, potrebbero trovare un investitore che accetti di mettere il denaro necessario in cambio di una quota del 51%, nel qual caso Albert e Brian dovranno capire come dividere il restante 49% se accettano l'accordo.

I dettagli di come tutto questo funzionerebbe dipendono dalla struttura (LLC, LLP, C-corp, S-corp, ecc), ma in generale, l'idea è che la società ha beni e debiti, e i proprietari possono avere diritti di voto, diritti azionari, e diritti ai profitti futuri in qualsiasi tipo di divisione che vogliono, indipendentemente da quali siano i beni e i debiti della società, o quale fosse il loro investimento iniziale.

Insieme i fondatori rappresentano il 100% delle azioni in circolazione, quindi possono fare come vogliono.

Si può guardare all'azienda separatamente dalla proprietà. L'azienda ha bisogno di soldi che non ha, quindi deve prendere in prestito soldi da qualche parte o andare in bancarotta.

E se non possono ottenere soldi dalla loro banca, allora possono ovviamente chiedere un prestito a persone legate alla società, come i due azionisti. È un prestito, come ogni altro prestito, che deve essere ripagato. Quanto è grande il prestito non dipende dalla proprietà, ma da quanto denaro ciascuno è disposto e capace di dare. Il prestito non dà loro alcun diritto nell'azienda, tranne il diritto di riavere i loro soldi con gli interessi in futuro.

In alternativa, una tale società potrebbe avere 200 azioni, e potrebbe averne date 75 ad un proprietario e 25 all'altro proprietario, tenendosi indietro 100 azioni. In questo caso, gli azionisti possono decidere di vendere alcune di queste 100 azioni. Potrei comprare 10 azioni per 1.000 dollari ciascuna, così la società ha ora 10.000 dollari in contanti, e io ho una certa proprietà della società (circa il 9,09%, e le azioni del 75% e 25% sono scese, perché ora possiedono 75 su 110 o 25 su 110 azioni). Non riavrò i 10.000 dollari, mai; non è un prestito ma l'acquisto di una parte della società.

Dipende dall'entità aziendale.

Se l'entità è una ditta individuale o una partnership generale, l'individuo è considerato l'azienda. Non ci sono azioni, e quindi sì, il proprietario dovrebbe assumersi il 75% delle spese. Per esempio, in caso di una causa, se il ricorrente ricevesse 1.000.000 di dollari, il socio al 75% sarebbe personalmente responsabile per 750.000 dollari.

Nel caso di una società, ci sono azioni, quindi la responsabilità è sulla gestione della società, non sui proprietari, per trovare il denaro per le spese del business. Quel denaro può provenire dal capitale dell'azienda, che è il denaro che i proprietari hanno messo.

Fondamentalmente, per un'entità societaria, il proprietario non è responsabile del 75% delle spese, per una partnership, sì, lo è.

Dalla tua domanda, sembra che il tuo problema sia che hai un'azienda che vuole fare un affare, ma attualmente non ha abbastanza soldi per andare fino in fondo. Quindi ha bisogno di raccogliere capitale. Supponendo che non si possa ottenere un prestito da una banca e non si voglia cercare finanziamenti da altre fonti, i due proprietari devono fornire i fondi da soli in qualche modo.

Opzione A: Il modo più facile e più giusto per farlo è che i due azionisti forniscano il 75%, e il 25% del finanziamento come prestito alla società. Essi forniranno questo prestito sapendo che potrebbe non essere restituito se la società fallisce. Si noti che non sarebbe giusto per uno degli azionisti fornire di più, in quanto quell'azionista si prenderebbe tutto il rischio, mentre l'altro raccoglie ancora i frutti (anche se si potrebbe aggiungere un grande tasso di interesse per tenere conto di questo).

Opzione B: Ma diciamo che uno degli azionisti non può fornire fondi aggiuntivi. In questo caso, la società dovrebbe emettere nuove azioni, e ogni azionista può acquistare quante nuove azioni vuole (ogni azionista ha il diritto di acquistare almeno il 75% o il 25% rispettivamente, ma non è obbligato a farlo). Il risultato di questo può essere che le percentuali di proprietà della società sono cambiate dopo l'aumento di capitale. Questo è più complesso in quanto richiede una valutazione accurata della società per essere equa, e probabilmente richiede un rapporto a un governo (a seconda della giurisdizione).

Un altro modo per decidere sarebbe quello di fare una valutazione equa dell'azienda, accettabile per entrambi i partner. Supponiamo che quando avete iniziato l'azienda valeva 10.000 dollari e per acquisirne il 75%, dovete aver messo 7.500 dollari di denaro e sforzi. Allo stesso modo, l'altro partner deve aver messo 2.500 dollari di tempo e denaro.

Ora diciamo che dopo 2 anni, entrambi siete d'accordo che l'azienda vale 50.000 dollari. E diciamo che ora l'azienda ha bisogno di 10.000 dollari di investimento. Chi investe quei soldi dovrebbe ottenere il 20% (10k/50k) della società. O ogni $1.000 comprerà il 2% dell'azienda. Dopo questo investimento la divisione del capitale sarebbe

Primo investitore (tu) 75% dell'80% = 60% Secondo investitore (il tuo partner) 25% dell'80% = 20% Terzo (nuovo) investitore = 20%

Ora, se tu da solo decidi di mettere tutto il denaro la tua quota sarà 60 + 20 = 80% e il tuo partner sarà ridotto al 20%.

Se volete mantenere l'equity com'era (75-25), dovete mettere i soldi nello stesso rapporto ($7500 e $2500). Se lo fate-

Primo investitore 60% + 15% (per $7,500) = 75% Secondo investitore 20% + 5% (per $2,500) = 25%.

Per favore, sappiate che la valutazione di un'azienda IP-centrica è molto soggettiva. Ma, fate uno sforzo per fare la valutazione in ogni fase della società in modo da poter mettere un numero in termini di capitale per ogni investimento.

In genere, no. A meno che non abbiate un accordo dettagliato che specifichi la ripartizione dei costi, tutte le spese operative vengono prima dedotte dal reddito lordo, con la divisione del ricavato dal profitto netto, in accordo con il tipo e la % di azioni che possedete, e secondo i termini dell'accordo dei soci. Questa è una risposta semplificata, e non affronta altri metodi di estrazione, come i salari pagati, i prestiti agli azionisti, gli interessi pagati sui prestiti degli azionisti, ecc.